La plainte de dénonciateur de l’ancien chef de la sécurité de Twitter est une « aubaine » pour Elon Musk

L’ancien chef de la sécurité de Twitter (TWTR) a déposé une plainte de lanceur d’alerte avec des allégations qui, si elles s’avèrent vraies, pourraient permettre à Elon Musk de renoncer plus facilement à son accord de 44 milliards de dollars pour acheter la société de médias sociaux.

Peiter “Mudge” Zatko, un hacker très respecté qui a été licencié en janvier, a envoyé une plainte de 200 pages aux responsables fédéraux accusant les hauts dirigeants de Twitter d’avoir enfreint les lois et réglementations en dissimulant une sécurité laxiste et en évitant les ressources pour bien comprendre sa prévalence de faux. comptes. La question des faux comptes joue un rôle central dans la bataille juridique entre Musk et Twitter, qui le poursuit en justice pour tenter de le forcer à conclure l’accord.

Les allégations du lanceur d’alerte concernant les faux comptes présentent un changement considérable dans le procès, qui doit être jugé devant le Delaware Chancery Court à partir du 17 octobre. Avant les allégations, certains experts juridiques avaient prédit que l’accord de fusion favorable aux vendeurs ferait basculer l’affaire dans Twitter. faveur, le chancelier du Delaware ordonnant à Musk de conclure l’accord.

“Cela change tout”, a déclaré Robert Miller, professeur de droit à l’Université de l’Iowa, à propos des allégations. “C’est comme une aubaine pour Musk. Les plaintes du dénonciateur, si elles sont vraies… sont exactement ce dont Musk a besoin pour se retirer de l’affaire. Je veux dire, sur mesure.

“Le moment est incroyable”

Quelques semaines après avoir accepté le 25 avril d’acquérir les actions en circulation de Twitter à 54,20 $ par action, Musk a publié sur Twitter une allusion à des pieds froids. Une lettre de résiliation de ses avocats a suivi, accusant Twitter d’avoir enfreint l’accord en retenant les méthodes qu’il a utilisées dans ses documents publics pour estimer que moins de 5% de ses 238 millions d’utilisateurs actifs quotidiens monétisables ou “mDAU” sont des comptes faux ou spam. Musk et ses avocats disent soupçonner que le nombre est plus élevé.

Zatko fait une affirmation similaire mais distincte selon laquelle Twitter ne sait pas combien de ses total les utilisateurs sont des comptes de spam ou de bot, et ses employés ne sont pas incités à le découvrir.

Si la plainte de Zatko est exacte selon laquelle Twitter ne connaît pas son nombre total de robots et conduit à la conclusion que Twitter ne peut pas estimer avec précision les mDAU, Miller et deux autres experts juridiques disent à Yahoo Finance qu’il serait plus facile pour Musk d’accuser Twitter de fraude. , et à leur tour, utilisent la réclamation pour fraude comme base pour mettre fin à l’accord. Musk’s a déjà fait face à un argument difficile dans l’allégation selon laquelle Twitter a violé une obligation contractuelle de partage d’informations de remettre des données étayant son estimation parce que Musk a renoncé à son droit à une diligence raisonnable supplémentaire. Et sans accès aux données de Twitter, Musk aurait du mal à prouver que les documents réglementaires de Twitter déformaient ses mDAU.

La photo d’Elon Musk, les logos Twitter et les billets en dollars américains sont visibles sur cette illustration, le 10 août 2022. REUTERS/Dado Ruvic/Illustration

Les avocats de Musk allèguent également que Twitter a surestimé son nombre d’utilisateurs, ce qui a fait subir à l’entreprise un “effet négatif important” – une autre norme juridique difficile à prouver qui, dans de rares cas, permet à un acheteur de mettre fin à une fusion si les opérations commerciales d’une cible changent de manière significative. .

Maintenant, Musk est armé d’un témoin qui peut renforcer son dossier, selon Anat Beck, professeur à la faculté de droit de la Case Western Reserve University.

“Les avocats de Musk essaieront d’utiliser [Zatko] pour montrer une fraude ou une inexactitude et essayer de contourner le problème des effets négatifs importants », a déclaré Beck. “Le moment est incroyable pour le cas de Musk.”

Dans un e-mail à Yahoo Finance, un porte-parole de Twitter a exprimé son scepticisme quant à ce moment, le qualifiant d'”opportuniste” et notant que Zatko avait été licencié en janvier pour “un leadership inefficace et de mauvaises performances”.

“Ce que nous avons vu jusqu’à présent est un faux récit sur Twitter et nos pratiques de confidentialité et de sécurité des données qui est truffé d’incohérences et d’inexactitudes et manque de contexte important”, a déclaré le porte-parole de Twitter.

Lawrence Hamermesh, professeur de droit à l’Université Widener du Delaware, a déclaré que maintenant que les affirmations de Zatko sont en jeu, le cas de Musk ne repose plus sur des suppositions concernant les faux chiffres de Twitter, ce que Musk lui-même a admis manquer de données suffisantes pour prouver.

Au lieu de cela, il aura l’occasion d’obtenir le témoignage de Zatko, qui a allégué que les dirigeants de Twitter manquaient sciemment d’outils pour savoir combien de faux comptes fonctionnaient sur son réseau, une affirmation qui entre en conflit avec les dépôts réglementaires de Twitter qui disent que la société se tient derrière son spam et méthodes de comptage des bots.

“Si cela se passe, le cas de Musk semble beaucoup mieux”, a déclaré Hamermesh à Yahoo Finance. “Je ne pensais pas qu’il avait vraiment une affaire sans ça.”

Mis à part toute preuve viable de Zatko, Musk aurait encore besoin de plus pour l’emporter sur une allégation de fraude, selon les avocats. Le chef de Tesla doit prouver que Twitter a sciemment fait une déclaration fausse ou trompeuse sur les estimations de faux comptes, et également montrer qu’il compté sur les informations inexactes. Les déclarations importantes sont celles qui ont un impact significatif sur les attentes de Musk en vertu du contrat.

Il est un peu plus difficile pour Musk de montrer qu’il s’est appuyé sur des représentations de robots ou de spam, a déclaré Miller, car il affirme avoir toujours su que Twitter avait plus que le pourcentage estimé de robots. Cependant, si Musk peut persuader le juge que le problème était pire que prévu, ou qu’il s’est appuyé sur Twitter fonctionnant conformément à la loi alors que ce n’était pas le cas, Musk pourrait être en mesure de résilier le contrat.

Chester Spatt, ancien économiste en chef et directeur du Bureau d’analyse économique de la SEC, a déclaré qu’il pouvait considérer la plainte de Zatko comme posant un réel problème pour Twitter si elle montrait que la direction de Twitter savait que la société avait fait de fausses déclarations aux régulateurs.

“La direction de Twitter est essentiellement accusée de mentir, et en particulier que ces mensonges, indirectement, auraient imprégné les documents réglementaires sur lesquels les investisseurs doivent raisonnablement se fier”, a déclaré Spatt. “C’est une affirmation que les cadres connaissaient et qu’ils ont systématiquement menti. C’est ça, c’est ce qui, je pense, pourrait rapidement créer le problème.”

Dans un e-mail à Yahoo Finance, John Tye, responsable de la divulgation pour Whistleblower Aid, une organisation fournissant une représentation légale à Zatko, a déclaré : « Mudge respecte tout dans sa divulgation, et sa carrière de leadership éthique et efficace parle d’elle-même. L’accent devrait être mis sur les faits exposés dans la divulgation, et non sur des attaques ad hominem contre le lanceur d’alerte.”

Les actions de Twitter ont clôturé à 39,86 $ mardi, en baisse de 7,3 % par rapport à la clôture de la veille.

Clarification : cette histoire a été mise à jour pour clarifier que la plainte de Zatko concerne le nombre total de comptes de spam ou de robots de Twitter et pas seulement les robots qui font partie des utilisateurs actifs quotidiens monétisables de Twitter.

Alexis Keenan est journaliste juridique pour Yahoo Finance. Suivez Alexis sur Twitter @alexiskweed.

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